樊城之战关羽并不是打不过徐晃，主要原因是彼时形势突变，东吴吕蒙率军偷袭荆州，关羽腹背受敌，军心动摇，加上徐晃吸取了于禁兵败投降的经验教训，抓住有利时机发起迅猛反击，方才挫败关羽，解樊城之围，并B迫关羽撤围南返，最终败走麦城，被吴军擒杀。
襄樊之战
建安二十四年（219年）五月，刘备击走曹草，夺取了汉中，又派刘封、孟达率军攻取了汉中以东的房陵（今湖北房县）、上庸（今湖北竹山县），目的是要把汉中郡与荆州连成一片。
但孙、刘两家中分荆州后，刘备集团实际上只占有荆南两个半郡，地域狭窄，且处于曹、孙两家的夹缝间，诸葛亮在《隆中对》中提出的“从荆州直向宛洛”出兵条件并不完全具备。
而且彼时荆州北部重镇襄阳和樊城还控制在曹草手中，襄樊乃江陵门户，“势同唇齿，无襄阳则江陵受敌”。攻取襄樊，则可依托汉水，摆TUO两面受敌的不利局面，并可与汉中相互呼应，最终完成北伐中原的战略目标。
因此，当这年七月孙权发兵大举进攻合肥、曹草将兵马部分抽调增援淮南作战时，关羽立刻留将军糜芳守江陵、傅士仁守公安，自己亲率主力以迅雷不及掩耳之势北攻襄樊。三国史上著名的襄樊战役正式打响。
当时曹军驻守樊城的是大将曹仁，另一员曹将徐晃则镇守宛城（今河南南阳宛城区）以为策应。关羽率军猛攻樊城，曹仁拼死坚守，形势岌岌可危。
威震华夏
八月，襄樊一带连降大雨，旬月不休，汉水暴涨，溢出堤外，樊城被汹涌的洪水包围。驻扎在城北一侧的于禁七军营寨被洪水冲淹，于禁被迫率将士登高避水。关羽乘势指挥战船猛攻，于禁见局势危殆，被迫率部投降，部将庞德不愿降，夺船向樊城方向逃去，中途不幸翻船，被关羽擒杀，四万余曹军被俘。关羽乘胜挥军将襄阳团团包围，并展开围攻，因他出兵以来势如破竹，连连获胜，一时间“威震华夏”。曹草稳定心神后，一面令徐晃率军火速驰援襄樊，一面采纳司马懿之策，利用孙权和关羽的矛盾，怂恿孙从背后偷袭大举压上的关羽。孙权也担忧关羽攻夺襄樊后会染指整个荆州，遂与曹草一拍即合，答应派兵溯江西上，袭击关羽。
吕蒙诡计
关羽猛攻樊城时，驻守陆口（今湖北嘉鱼陆溪口镇）的吴军大将吕蒙写密信给孙权，认为袭夺荆州的有利时机已经到来，建议孙权调他回江东建业（今南京）养病，以M或关羽，使他放松对东吴的警惕，吴军便可乘虚攻取南郡。于是孙权公开发布调令，命吕蒙回建业治病，目的是秘密和他策划袭取荆州的具体方案。
孙权破格任命满腹韬略的书生陆逊为偏将军、右部督，接替吕蒙驻守陆口（今湖北嘉鱼陆溪口镇）。陆逊到任后故意写信恭维关羽，傲世轻物的关羽果然中计，以为陆逊乃无名之辈，无须担心，于是放心地把留守后方的部分军队抽调去增援前线。彼时，关羽由于俘虏了于禁部七军数万人，军中乏粮，就强取东吴囤积在湘水东岸的军粮供应军食。孙权便以此为借口，命吕蒙火速西上，率军偷袭江陵。
白衣渡江
吕蒙率经兵开至寻阳（今湖北广济）会合诸将继续西进时，将经兵隐藏在大船船舱中，把舵摇橹的士兵都换上白SE衣服，扮成商人模样，昼夜兼程，溯江西上。抵达夏口（今汉口），命将军蒋钦率水军逆汉江而上，以阻止关羽水军南下。船过巴丘（今湖南岳阳）后进入了蜀军控制的荆南四郡，吕蒙命劲卒出其不意地将关羽布设在沿江的岗哨一一扫除，使关羽不知吴军已经西上。接着利用留守江陵、公安的蜀将糜芳、傅士仁同关羽的矛盾，一番威B利有，收降二将，兵不血刃就占领了二城。然后，吕蒙派人抚慰江陵城中的军民，尤其是善待前线将士的眷属，以瓦解其斗志。陆逊则继续西进，相继攻取夷陵（今湖北宜昌）、秭归，一举截断了关羽的入川退路，同时也可以阻击刘备增援荆州的军事企图。
徐晃反击
几乎就在同时，徐晃率援军从南阳赶到樊城，他吸取于禁为保存实力而拖延观望乃至贻误战机、被水淹七军、兵败投降的教训，采取了许多措施，遂一举击退关羽，解襄樊之围。
《三国志》记载：“晃所督不足解围，而诸将呵责晃促救。俨谓诸将曰：‘今贼围素固，水潦犹盛，我徒卒单少，而仁隔绝不得同力，此举适所以弊内外耳。当今不若前军偪围，遣谍通仁，使知外救，以励将士。计北军不过十日，尚足坚守。然后表里俱发，破贼必矣。如有缓救之戮，余为诸君当之’。诸将皆喜，便作地道，箭飞书与仁，消息数通，北军亦至，并势大战。羽军既退，舟船犹据沔水，襄阳隔绝不通，而孙权袭取羽辎重，羽闻知，即走南还”。
以此可见，徐晃在兵力少于关羽的请况下，能以少胜多，击败关羽，首先要感谢一位叫赵俨的人。
失荆州，走麦城
话说徐晃、曹仁联手对关羽发起反击后，关羽受挫失利。而当关羽得知吴军劫其辎重、袭夺南郡时，被迫率军南撤，徐晃、曹仁却不乘胜追击，而是坐观吴、蜀争斗。
十一月，关羽知道自己屡遭挫败，士卒离散 ，兵力薄弱，不敢回攻江陵，踌躇再三，决定西走麦城（今湖北当阳东南方），再寻机取路回川。十二月，关羽放弃麦城，率少数残兵败将逃至章乡（湖北当阳东北），准备经此入川，但去路已被吴军切断，关羽、关平父子被吴将潘璋麾下小将马忠擒获，后不降双双遇害。
次年（220年）秋， 蜀上庸守将刘封与房陵守将孟达不和，孟达不堪忍受刘封侵凌，以上庸做“投名状”投降曹魏，刘封回成都后被刘备赐死。至此，蜀汉政权永远失去了战略要地——荆州，刘备在大巴山以东的势力范围全部被孙权夺去。
