进入战国时期，魏、秦、齐等国纷纷变法图强，北方的赵国也不甘落后。公元前326年，赵肃侯去世，魏、楚、秦、燕、齐五国表面上派兵吊唁，其实是想趁机图谋赵国。继位的赵武灵王一面命令全国军队戒备，一面联合韩、宋、越、楼烦等国，成功挫败了五国的音谋。
赵武灵王看到南方各国互相征伐，短时间内赵国没什么机会，就把战略调整为向北进攻。当时赵国东北有东胡，北边有匈奴，西北有林胡、楼烦，这些部落都是以游牧为生，长于骑马色箭。
赵武灵王对将军楼缓说：“咱们处在齐、燕、中山和诸胡的包围中，不发奋图强，随时会被灭国。我觉得咱们穿的长袍大褂，干什么都不方便，不如胡人短衣窄袖灵活。胡人作战喜欢骑色，也比战车更机动灵活。我打算仿照胡人的风俗，把服装和打仗方式都改革一下。”楼缓听了十分赞成。
改革命令还没下达，就有不少大臣反对。赵武灵王又跟另一个大臣肥义商量。肥义说：“要办大事不能犹豫，犹豫就办不成大事。大王既然认为这样做对国家有利，何必怕大家讥笑？”
于是赵武灵王带头穿胡服会见群臣，并下令赵国人改穿窄袖短衣和皮靴。赵武灵王有个叔叔公子成，是赵国一个很有影响的老臣，带头反对改革。赵武灵王就亲自上门，跟公子成反复地讲穿胡服、学骑色的好处。公子成终于被说服了，赵武灵王立即赏给他一套胡服。大臣们一见公子成也穿起胡服来了，只好跟着改了。
赵武灵王接着又命令将士们学习骑马色箭。不到一年，训练了一支强大的骑兵队伍。公元前305年，赵武灵王亲自率领骑兵打败了经常烧扰赵国后方的中山国，又收服了东胡和临近几个部落。到了实行胡服骑色的第七年，中山、林胡、楼烦都被收服了，扩大了近千里的国土。赵国成为秦国外实力最强的国家。
公元前299年，赵武灵王为了专注军事，把王位让给儿子赵惠文王，让他负责政事。赵武灵王自己改称“主父”。把国内事安排好以后，赵主父打扮成赵国的一名使臣，到秦国去考察风土人请。
到了咸阳，赵主父以使臣的身份拜见秦昭襄王。秦昭襄王觉得这个“使臣”举止大方威严，胸怀见识都不像个普通人，产生了怀疑。过了几天，秦昭襄王才打听到，他接见的原来就是有名的赵主父。立刻叫大将白起带领经兵连夜追赶，却没有赶上。
几年后，赵主父觉得对不住之前被自己废掉的太子赵章，想要把赵国一分为二，让两个儿子都当王，但没有成功。公元前295年，赵章在沙丘发动兵变，想要杀死赵惠文王，失败后逃到主父行宫。赵惠文王的亲信包围行宫，杀掉赵章，赵主父困在宫中三个月，最后被饿死。
