公元前238年，楚考烈王因病驾崩，国舅李园杀死令尹春申君和全族家人，自己担任令尹的职务，并扶持太子芈悍（春申君的私生子）继承王位，史称楚幽王。
就在这一年，秦王嬴政开始亲理政务，派出军队镇压“嫪毐之乱”，还罢免了吕不韦的相国之位，由昌平君芈启接任。
当秦国的内政和朝纲得以肃清之后，嬴政决定派出大军，消灭其他六国，从而结束中原地区长达500余年的战乱局面。
自从楚国建立以来，已经经历了800余年的风风雨雨，存在的历史非常悠久。无论是在春秋时期，还是在战国时期，楚国可都是中原地区最强大的诸侯国之一。
但是，从楚怀王熊槐在位期间，楚国在与秦国的战争当中屡屡战败，逐渐走向了衰落，以至于之后的几代楚国国君，都没有能够挽救楚国衰败的局面。
楚国把国都迁到陈郢（如今的河南淮阳）之后，虽然聚集了散落淮东各地的武装20余万人，并且夺回了被秦国占领的江旁15个城池，但此时的楚国国力已经大幅度下滑，再也没有能力与秦国抗衡了。
公元前228年，楚幽王芈悍去世，李园又扶持楚幽王的弟弟芈犹接任王位，史称楚哀王。
但是，楚哀王仅仅当了两个多月的楚王，就被公子负刍的党羽袭击杀害，随后负刍被众臣拥立为楚王，成为了战国时期楚国最后的一位君王。
公元前225年，秦国把魏国灭掉，嬴政随即又派出大将李信和蒙武率领20万大军南下攻打楚国。
秦军打败楚军后，李信和蒙武下一步的目标就是楚国的都邑。
在当时攻打楚国的计划中，秦国内部出现了严重的分歧，以李信为首的少壮派提出：“以轻兵突进，快速攻击，只需要20万兵力。”
然而，以老将王翦为首的保守派则认为：“应当以重兵推进，稳扎稳打，至少要派出60万兵力。”
俗话说“姜还是老的辣”，经过后来的战争结果，验证了王翦的建议是正确的。
不过，李信的观点也并不是没有道理的。根据当时秦军的战斗力，若是与楚军的主力面对面交战，20万兵力已经有很大的胜算了。若是出兵60万人，从粮草、装备等物资消耗上来看，后勤补给也是一笔很大的开销。
所以，从秦国的整体战略上来考虑，嬴政最终采纳了李信的建议，决定派出20万军队攻打楚国。
李信率领秦军的20万大军主力接连攻占了许多楚国的城池，在鄢郢之战中再次打败楚军，接下来就是率军向东行进，与蒙武率领的队伍在城父会合。
面对这种请况，楚王负刍立即派出大将项燕率领楚军抵抗。
由于常年征战沙场，项燕有着丰富的带兵作战经验，他并没有选择与战斗力正旺盛的秦军正面抵抗，而是驻守项地，寻找时机。
项燕把楚国的30万军队分为三队，每个队分别十万兵力，紧紧尾随在秦军的背后，寻找作战的最佳时机。
跟随了秦军三天三夜后，项燕终于等到了时机。在他的一声号令下，楚军将士向秦军发起猛烈地攻击，成功攻下秦军的两个营地，并斩杀都尉七人。
无奈之下，李信只能被迫率领残余的秦军逃回到了秦国。
看着狼狈不堪逃回来的李信，并没有打消嬴政灭掉楚国的决心，嬴政意识到了当初应该听从王翦的建议。
于是，嬴政亲自前往频阳乡野，邀请王翦来担任秦军的统帅，王翦委婉地回绝说：“我的身体不好，难以从命。”
嬴政说：“老将军有什么要求，尽管可以提出来。”
王剪回答说：“大王若是用臣去攻打楚国，非60万兵力不可。”
嬴政一口就答应了下来，于是，王剪接替李信担任秦军的统帅率领着60万大军再次踏上消灭楚国的征途。
公元前224年，嬴政亲自来到咸阳城郊的霸水之滨，为王剪和60万秦军送行。
在大军将要出发之时，王剪特意请求说：“等我凯旋回来时，请大王多赐给我一些良田美宅。”
而在王翦率领60万大军出关前，他又连续五次向嬴政索要良田美宅，就连部下的部将也开始看不下去了。
王翦耐心地对部下们解释说：“秦王生新多疑，如今秦国的几乎所有军队都交到了我手里，秦王肯定不放心。我只有向秦王多提出一点要求，才能证明我除了金钱之外，别无他求，以此来打消秦王内心的担忧。”
果不其然，嬴政在多次接到前方军使发来的“王翦请求赏赐良田美宅”的文书后，彻底打消了“王翦会拥兵自立为王”的顾虑。
当王剪率领着秦军顺利进入楚国边境后，他并没有着急向楚军发起进攻，而是命令大军在商水、上蔡、平舆一带地区构筑军事堡垒，休整待命。
而在楚国这边，也调集了楚国全部的兵力应战，但双方僵持了好几个月，都没有出兵交战。
当时，秦国已经灭掉了三晋（赵国、魏国和韩国的合称），没有了后顾之忧，而且还有大量的后勤支援，有足够的实力与楚国打持久战。
但是楚国在政治、军事等各方面都要远远落后于秦国，楚国的统帅项燕也知道楚军的劣势，他们就想退守到楚国当时的都城寿郢，然后再集中楚军主力在淮河北岸有敌深入。
然而，这个建议却遭到了楚国贵族的一致反对，他们想让项燕快速解决战斗。而楚王负刍也开始责怪项燕是因为怯战，于是派人督促他尽快向秦军发起进攻。
在这种请况下，项燕只好出兵攻打秦军，但就是攻不破秦军的营垒，秦军依然稳坐钓鱼台，不出兵迎战。
就这样，双方相持了整整一年的时间，60万秦军整日在营垒里面休养生息。
一年之后，楚军统帅项燕再也按捺不住了，他准备把秦军向东引去。就在项燕把楚军往东调动的时候，王翦立即下令：“全军追击楚军！”
由于楚军被涡河挡住了路线，只好与追在后面的秦军交战，楚军兵败后往东四散而逃。
公元前223年，王翦和蒙武率领秦军攻进了楚国国都寿郢，并俘虏了楚王负刍和众多王室贵族，随后把楚国的名号取消，将寿郢划分为郡。
紧接着，秦军向蕲县南部发起进攻，曾经威赫一时的楚国，只经过了一年的作战就彻底瓦解了，正式灭亡。
楚国灭亡后，楚王负刍的弟弟昌平君芈启在淮南被拥立为新的楚王，定都兰陵，以长江作为屏障，占据吴越之地，史称“昌平复楚”。
王翦和蒙武率领大军开始对楚国的流亡政权发动最后的进攻，命令先锋“秦锐士”发起突击，深感大势已去的昌平君战死，项燕也拔剑自杀，楚国最终宣告彻底灭亡。
公元前222年，连续征战的秦军又向江南的楚国地域进攻，完全占领了楚国全境。而大将王翦功不可没，被嬴政晋封为武成侯。
而在王翦率领秦军攻下燕国国都之后，向嬴政请求告老还乡，无论怎样劝说，他都要坚持隐退，从而得到了善终，这也不失为一个明智的选择。
虽然楚国全境已经沦陷到了秦军的手中，但当地的人民心中仍然流传着一种“楚虽三户，亡秦必楚”的说法。
